本文转载并翻译自The Athletic，原作者Philip Buckingham和Matt Slater，原文发表时间10月14日。

从上周一份长达175页的仲裁裁决公布的那一刻起，关于曼城与英超联赛之间的首场法律大战中谁是赢家的争论便不可避免地 。

双方都试图将裁决解释为对自己有利，但在一长串法律论点中，有些比其他的更为重要，无法否认的是，曼城在一项重要胜利中取得了成功： 他们成功地论证了股东贷款应与任何商业交易受到相同的评估，从而确保关联方交易(APT)规则可以被宣布为不合法。

英超联赛坚持认为，曼城对其提起的法律仲裁支持了“APT系统的整体目标、框架和决策”，但在此过程中遭受的失败使其面临重大的法律和政治问题。

因此，APT规则现在需要修改，但英超联赛能否获得三分之二的俱乐部支持这一修复工作，尤其是在曼城的律师仔细审查他们的工作时？

股东贷款的长期影响到底是什么？它能带来什么样的好处呢？

什么是股东贷款？

顾名思义，股东贷款是由俱乐部的股东借给俱乐部的资金，这是一种融资形式，是所有者向足球项目注入资金而不寻求股权回报的方式，通常，这些是长期安排，往往不收取利息。

俱乐部很喜欢这种投资方式，在2022-23赛季的20支英超球队中，有14支球队在其最近的财务报告中记录了股东贷款，曼城的法律团队在本案中也乐于强调其使用的广泛程度。数据显示，整个联赛中40亿英镑的总借款中，有15亿英镑——即37%——是通过股东贷款实现的。

足球网站Game State的会计和财务分析师克里斯-韦瑟斯彭(Chris Weatherspoon)说：“股东贷款的主要动机在于这是一种让所有者更容易收回资金的机制，如果他们投入的是股本，那实际上意味着他们放弃了任何回报的权利，除非通过支付股息。”

“而几乎没有俱乐部会这样做或甚至能够这样做，因为大多数俱乐部都处于累积赤字的状态，另一种方式就是在出售俱乐部时收回资金。”

“这在税收方面也更有效率，如果所有者对债务收取利息，这些利息费用对俱乐部来说是可以扣税的，从而减轻俱乐部的税务负担，而股息支付则不能。”

“另一个要点是，如果需要快速填补现金流缺口，借款比通过发行股份的机制更为简单。”

英超联赛此前一直将股东贷款排除在APT规则之外，声称这会“鼓励对俱乐部的投资” 。在20支英超球队中，包括曼城在内的19个俱乐部在2021年曾投票通过现有的APT规则，只有纽卡斯尔联选择弃权。

为什么曼城将其作为一个问题提出？

在6月对英超提起反诉时，曼城对英超联赛进行了猛烈抨击，称现行的关联方交易(APT)规则是“歧视性的和扭曲性的”，他们还称这些规则的存在是“不合法的”，并开始寻找这份旨在防止俱乐部通过虚高的商业交易增加收入的规定当中存在的漏洞。

理论上，所有事情都必须反映公平市场价值(FMV)，然而，英超联赛并未对股东贷款应用公平市场价值这一概念。

没有银行会无息借出数亿资金，那么为什么俱乐部可以通过其所有者受益于这样的安排呢？曼城认为，这正是关联方交易的定义，并且“与PSR(英超联赛的盈利与可持续性规则)的整体理念相悖”。

独立委员会的判决中引用了曼城的说法，它写道：“将股东贷款排除在APT规则之外扭曲了竞争，因为它允许一种形式的补贴，即非商业贷款，但不允许另一种，即非商业赞助协议。”

最重要的是，曼城关于股东贷款的论点被独立委员会接受，这将迫使英超联赛的规则发生变化，将股东贷款纳入更广泛的APT法规中。

任何由俱乐部所有者借给俱乐部的钱都需要反映其公平市场价值，并且利率需与商业贷款一致，此变化将使英超联赛与欧足联保持一致，后者在其财政公平竞争的(FFP)计算中会把公平市场价值应用在股东贷款上。

哪些俱乐部从股东贷款中获得了最多资金？

22-23赛季，英超俱乐部从股东贷款获得的资金排名(单位：英镑)

有三家俱乐部遥遥领先：埃弗顿、布莱顿和阿森纳。这三家俱乐部在其2022-23年的账目中共记录了10.8亿英镑的股东贷款债务。

在法哈德-莫希里执掌期间，埃弗顿挥霍了4.51亿英镑的无息贷款，这也使他们成为了从股东贷款中获得资金最多的俱乐部，而且这笔资金预计将在弗里德金即将完成对俱乐部的收购时被注销。

紧随其后的是布莱顿，他们在另一项无息协议中欠其长期所有者托尼-布鲁姆3.73亿英镑，由于2022-23赛季俱乐部偿还了3300万英镑，未偿还金额有所减少，但自2013年以来，这笔未偿还金额每年都在增加。

阿森纳的股东贷款则是最近才发生的。2020年，阿森纳对现有债务进行了再融资，从母公司克伦克体育娱乐公司提取了一笔贷款，截至2022-23财年，这笔贷款金额为2.59亿英镑。

该股东贷款的具体利率尚未披露，但阿森纳最近两份账目显示，他们支付的总债务利息(包括价值1020万英镑的债券)为430万英镑，这比阿森纳此前持有外部债务时支付的利息少了一半以上。

切尔西(1.46亿英镑)、利物浦(1.37亿英镑)、莱斯特城(1.32亿英镑)和伯恩茅斯(1.15亿英镑)的股东贷款也均超过1亿英镑。

自从去年2月向俱乐部母公司 King Power International Co Limited提供的1.94亿英镑贷款转为股权后，莱斯特城的股东贷款数额已明显减少。

这种方法可以被其他俱乐部采用——现有贷款可以转化为股份，消除借款并使俱乐部免受即将到来的审查。

而这对包括曼城、托特纳姆热刺、纽卡斯尔联和曼联在内的六支球队来说不会成为问题，因为他们最新提交的财务报告显示，他们并未持有股东贷款。

蒙克顿律师事务所竞争法律师杰克-威廉姆斯表示：“英超联赛如何解决股东贷款问题将非常有趣，我建议他们对接下来的行动要非常谨慎。”

“他们现行的规则刚刚被发现违反了竞争法，因此他们必须小心不要制造新的问题。判决还赋予了俱乐部寻求禁令救济的权利，以防止他们不喜欢的规则出台，但另一方面，法庭也需要按照公共法律原则走正当程序，这排除了追溯适用规则的可能性。”

“因此，英超联盟目前处于一个困难的位置，他们需要创造一个公平的竞争环境，而不是一个倾斜的环境。”

接下来会发生什么？

这是一个值得思考的问题，英超联赛坚持认为，目前对曼城的败诉只是前进路上的一个小障碍，没有必要惊慌，他们相信即将对其APT规则的更改不会导致对PSR计算的追溯评估，这意味着没有俱乐部会因为使用股东贷款而陷入困境。

但是，如果事情真有那么简单就好了。

体育法律公司Onside Law的合伙人Stevie Loughrey说：“股东贷款的豁免是曼城在竞争法上的一大胜利，其潜在影响非常显著，英超需要修改其规则，以明确包括股东贷款在内的情况。目前尚不清楚这是否会从2021年12月(APT规则引入时)开始生效，还是仅适用于未来。”

“如果APT规则无效，我们会回到RPT(关联方交易)规则，那么英超就似乎需要从2021年12月开始将股东贷款纳入考量，也就是自2021年12月以来英超董事会关于APT的所有决策可能都需要被重新审视。”

Mishcon de Reya的合伙人兼体育法专家Simon Leaf对此表示担忧：“一方面，尽管英超可能会尝试继续沿用现有规则，并依赖法律界常说的‘蓝铅笔测试’，基本上他们会主张规则应被自动以合法方式重新解释，但曼城似乎会对此强烈反对。”

(编者注：“蓝铅笔测试”指的是在合同中存在冒犯性的词句时，用以确定是整个合同无效还是仅该冒犯性的词句无效的一项司法准则。如果可以仅通过用蓝色铅笔划过该冒犯性的词句将其从合同中删除，使不合理的限制变得合理，则法庭应认定仅该冒犯性的词句无效，合同其余部分仍然有效并应予实施。）

“毫无疑问，曼城会争辩说，在其他英超俱乐部投票并同意正式更改规则之前，APT规则是不合法的，因此英超无法执行该规则。”

“在我看来，曼城甚至可能会建议，只有在股东贷款计算追溯适用的情况下，APT规则才有效——这对英超来说可能会再次成为问题，因为几家俱乐部可能会反对，并可能反对这样的规则更改。”

这已经是一个非常棘手的问题了。

尽管英超联赛坚称他们有一个简单的解决方案，只需对规则进行微调，但曼城认为，此次仲裁已宣布所有APT规则无效。

尽管英超联赛可能会像埃弗顿等球队所希望的那样，选择避免对股东贷款进行追溯评估，但这将使其面临来自过去三年中任何因赞助协议被处罚的俱乐部的赔偿要求。

而且，未来大家将看到的问题并不仅止于此。

如果有关RPT(英超联赛以前称之为APT)的问题也被错误处理，即对俱乐部的审计账目中其申报后才进行评估，结果会怎么样？曼城可能正在寻求这个问题的答案，因为他们正在为自己面对的100多项与财务相关的指控进行辩护。

这可以成为法庭上争论的话题，但追溯评估的影响值得被研究。

许多事情将取决于任何股东贷款的发放时间——2021年借入2亿英镑股东贷款的公平市场价值与今年借入2亿英镑股东贷款的公平市场价值将大不相同，因为在此期间，英格兰银行的利率从0.1%上升到了目前的5%。

以托特纳姆热刺为例，他们在最近的财务报告中表示，其8.51亿英镑的借款中有90%是固定利率，平均为2.79%，主要用于2019年完工的新球场建设。

埃弗顿和布莱顿的股东贷款是在几年内进行的，主要是在自2021年以来利率急剧上升之前，但由于他们之前享受了无息借款，如果要追溯，现在他们都需要对PSR进行重大重新评估。

即使按照历史借贷利率的3%来判断，埃弗顿每年也需要在其已经紧张的PSR计算中再增加1200万英镑的债务。布莱顿也需要类似的调整，但他们上赛季参加了欧联杯，这表明他们几乎没有理由担心。

与英超联赛不同，欧足联在评估FFP时会对股东贷款应用FMV， 并会相应地计算布莱顿对布卢姆的3.73亿英镑债务。

这也表明，无论重新评估的结果如何，阿森纳和利物浦都将符合规定，因为阿森纳从克伦克那里借款支付的利息水平很低。

但是不管怎么样，股东贷款将永远不再和以前一样了。

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